Conditions Générales de Vente B2B

Les présentes CGV régissent exclusivement les relations commerciales entre Smalto et les professionnels revendeurs agréés ayant obtenu un accès au portail B2B. Elles s'appliquent à toute commande de produits de la collection Smalto, qu'il s'agisse de prêt-à-porter masculin, d'accessoires, de chaussures ou de tout autre article commercialisé sous la marque Smalto.

Sont expressément exclues du champ d'application des présentes CGV toutes relations avec des consommateurs au sens du Code de la consommation. Smalto est une marque de distribution sélective et de haute couture ; ses produits sont exclusivement destinés à la revente au détail par des distributeurs agréés, dans le cadre d'un réseau de distribution contrôlé.

L'accès au Portail et la passation de commandes sont subordonnés à la signature préalable d'un accord de distribution ou à la validation par Smalto d'une demande d'accès revendeur, attestant du respect des critères qualitatifs définis dans la Charte des Revendeurs Agréés.

Les produits proposés à la vente sont ceux figurant dans le catalogue en ligne au jour de la passation de la commande. Smalto s'efforce de présenter les caractéristiques essentielles des produits avec la plus grande exactitude possible. Toutefois, les photographies et représentations visuelles des produits n'ont pas de valeur contractuelle ; de légères variations de couleur ou de texture peuvent exister entre le visuel en ligne et le produit livré, en raison notamment des calibrations d'écran.

Les produits sont proposés dans la limite des stocks disponibles. En cas d'indisponibilité d'un produit commandé après validation de la commande, Smalto en informera l'Acheteur dans les meilleurs délais et lui proposera soit un produit de substitution équivalent, soit un remboursement intégral du montant correspondant.

Smalto se réserve le droit de modifier à tout moment sa gamme de produits, de retirer certaines références et d'introduire de nouvelles collections sans préavis, conformément à la politique commerciale et artistique de la Maison.

Gestion des stocks et allocations

Certains produits peuvent faire l'objet d'allocations limitées par revendeur, déterminées par Smalto en fonction des quotas définis dans les accords commerciaux. Smalto se réserve le droit de limiter les quantités commandées par l'Acheteur, notamment pour les éditions limitées, les exclusivités ou les pièces de collection.

Les commandes sont passées exclusivement via le Portail B2B ou par le biais d'un commercial Smalto dûment habilité. Toute commande passée par un autre canal doit faire l'objet d'une confirmation écrite de la part de Smalto pour être valide.

La commande est réputée acceptée par l'Acheteur au moment de sa validation électronique sur le Portail, par un clic sur le bouton de validation, après acceptation des présentes CGV. Un accusé de réception de commande est envoyé automatiquement à l'adresse électronique de l'Acheteur, valant confirmation de la prise en compte de la commande par le système. Cet accusé de réception ne constitue pas une acceptation ferme de la commande par Smalto.

La commande n'est définitivement acceptée et ne crée d'obligation à la charge de Smalto qu'après vérification de la disponibilité des produits et validation par les équipes commerciales de Smalto. Smalto se réserve le droit de refuser ou d'annuler toute commande pour tout motif légitime, notamment en cas de solvabilité insuffisante, de dépassement de quota, de stock insuffisant ou de situation de compte anormale.

Minimum de commande

Un montant minimum de commande peut être requis, tel que défini dans les conditions commerciales particulières négociées avec chaque revendeur. À défaut de stipulation particulière, le minimum de commande est fixé à 1 500 € HT par commande.

Modification et annulation

Toute demande de modification ou d'annulation d'une commande doit être adressée par écrit à Smalto dans un délai maximum de 24 heures suivant la validation de la commande. Passé ce délai, Smalto ne sera pas tenu d'accepter la demande de modification ou d'annulation et pourra facturer les frais de traitement engagés.

Les prix pratiqués sont les prix wholesale en vigueur au jour de la passation de la commande, tels qu'ils figurent dans la liste tarifaire accessible sur le Portail B2B. Les prix sont exprimés en euros, hors taxes, et peuvent varier selon la liste de prix applicable à chaque revendeur, déterminée en fonction des accords commerciaux conclus.

Smalto se réserve le droit de modifier ses prix à tout moment. Les prix applicables à une commande sont ceux en vigueur au jour de la validation définitive de ladite commande par Smalto. Toute modification tarifaire est communiquée aux revendeurs avec un préavis raisonnable, sauf en cas de modification des taux de TVA ou de tout autre prélèvement obligatoire.

Confidentialité des prix

Les prix wholesale et les conditions commerciales accordés à chaque revendeur sont strictement confidentiels. Tout revendeur s'engage expressément à ne pas divulguer ces informations à des tiers, y compris à d'autres revendeurs, sous peine de résiliation immédiate de l'accord de distribution et de l'accès au Portail, sans préjudice de l'engagement de poursuites judiciaires.

TVA et fiscalité

Les prix sont indiqués hors taxes (HT). La TVA applicable est celle en vigueur au jour de la facturation, au taux légal en vigueur. Pour les livraisons intracommunautaires, l'Acheteur s'engage à fournir son numéro de TVA intracommunautaire valide. Pour les livraisons hors Union européenne, les droits de douane et taxes à l'importation sont à la charge exclusive de l'Acheteur.

Sauf conditions particulières négociées par écrit, les factures sont payables à 30 jours à compter de la date de facturation. Pour les premières commandes ou en cas de doute sur la solvabilité de l'Acheteur, Smalto se réserve le droit d'exiger un paiement comptant ou un acompte avant expédition.

Modes de paiement acceptés

• Virement bancaire SEPA sur le compte indiqué sur la facture
• Carte bancaire via le Portail (sécurisé par Stripe PCI DSS Level 1)
• Chèque de banque (franco de port, à l'ordre de Smalto)
• Prélèvement automatique SEPA (sous accord préalable et mandat signé)

Pénalités de retard

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application d'intérêts de retard au taux de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur, conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée, conformément à l'article D.441-5 du même Code.

En cas de retard de paiement, Smalto se réserve le droit de suspendre immédiatement l'accès au Portail et l'exécution des commandes en cours, sans mise en demeure préalable, jusqu'au règlement intégral des sommes dues.

Compensation et déduction

L'Acheteur ne pourra opérer aucune compensation ni retenue sur les sommes dues à Smalto sans accord préalable et écrit de ce dernier.

Smalto se réserve expressément la propriété des produits vendus jusqu'au paiement intégral du prix en principal, intérêts et frais accessoires. Le transfert de propriété n'intervient qu'à compter du paiement effectif et complet du prix.

Nonobstant cette réserve de propriété, le transfert des risques intervient à la livraison des produits à l'Acheteur ou au transporteur désigné par l'Acheteur, conformément à l'Incoterm applicable.

En cas de non-paiement à l'échéance, Smalto pourra revendiquer les produits livrés et non encore payés, se trouvant en possession de l'Acheteur, et exiger leur restitution immédiate. L'Acheteur s'engage à faciliter cette restitution et à ne pas opposer à Smalto toute mesure conservatoire prise par un tiers. En cas de procédure collective, la clause de réserve de propriété sera mise en œuvre conformément aux articles L.624-9 et suivants du Code de commerce.

Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif et ne constituent pas des délais fermes. Un retard de livraison ne peut donner lieu à aucune annulation de commande, ni à aucun dommages et intérêts, sauf accord contractuel contraire. Toutefois, si le retard excède 30 jours ouvrés au-delà de la date prévisionnelle communiquée, l'Acheteur pourra demander la résolution de la vente par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les livraisons sont effectuées à l'adresse de livraison indiquée lors de la commande. Tout changement d'adresse doit être signalé à Smalto avant l'expédition. Les frais supplémentaires engendrés par un changement tardif d'adresse seront facturés à l'Acheteur.

Contrôle à la réception

L'Acheteur est tenu de vérifier, à la réception, l'état apparent des produits livrés et la conformité de la livraison avec le bon de livraison. En cas d'anomalie apparente (avarie, produit manquant, emballage endommagé), l'Acheteur doit émettre des réserves précises et motivées sur le bon de livraison du transporteur, puis confirmer par écrit à Smalto dans un délai de 48 heures ouvrées suivant la réception. Passé ce délai, la livraison sera considérée comme conforme et aucune réclamation ne pourra être acceptée.

Incoterms et transfert des risques

Sauf conditions particulières, les livraisons s'effectuent en DAP (Delivered At Place) pour les destinations en France métropolitaine, et en DDP (Delivered Duty Paid) ou EXW (Ex Works) selon les accords conclus pour les destinations internationales. Le transfert des risques s'opère conformément à l'Incoterm contractuellement applicable.

Les produits bénéficient de la garantie légale de conformité (articles L.217-4 et suivants du Code de la consommation, applicables par analogie aux relations B2B) et de la garantie contre les vices cachés (articles 1641 et suivants du Code civil).

Toute réclamation relative à un défaut de conformité ou à un vice caché doit être adressée par écrit à Smalto, accompagnée de tout justificatif pertinent (photographies, description du défaut, référence produit), dans un délai de 7 jours ouvrés suivant la découverte du défaut.

Après vérification par Smalto, les produits reconnus défectueux seront au choix de Smalto : remplacés, réparés ou remboursés, à l'exclusion de toute autre indemnisation. Smalto ne saurait être tenu responsable des défauts résultant d'une mauvaise utilisation, d'une usure normale, d'une négligence de l'Acheteur ou de modifications apportées par ce dernier.

Dans le cadre de relations B2B, aucun droit de rétractation au sens du Code de la consommation ne s'applique. Les retours ne sont acceptés que dans les cas suivants :

• Produit présentant un défaut de fabrication avéré
• Erreur de livraison imputable à Smalto
• Non-conformité manifeste avec la commande validée
• Accord commercial préalable et écrit de Smalto

Tout retour doit faire l'objet d'une demande de retour (RMA) préalable, obtenue auprès de l'équipe commerciale Smalto. Les produits retournés sans autorisation préalable seront refusés et renvoyés aux frais de l'Acheteur.

Les produits retournés doivent être dans leur état d'origine, non portés, non lavés, avec toutes leurs étiquettes et dans leur emballage d'origine. Smalto se réserve le droit de refuser tout retour ne répondant pas à ces conditions.

L'accès aux produits Smalto s'inscrit dans le cadre d'un réseau de distribution sélective, conformément aux dispositions du Règlement (UE) n° 330/2010 relatif aux restrictions verticales et à la jurisprudence européenne en la matière.

Le revendeur s'engage à :

• Respecter l'image et le positionnement premium de la marque Smalto dans l'ensemble de ses communications et présentations
• Ne vendre les produits Smalto qu'au détail, à la clientèle finale, dans les points de vente agréés
• Ne pas revendre les produits Smalto à d'autres revendeurs, grossistes, centrales d'achats ou agents non agréés par Smalto
• Maintenir en permanence des conditions de présentation et d'exposition des produits conformes aux standards de la Maison
• Former son personnel à la connaissance des produits Smalto et aux valeurs de la Maison
• Respecter les prix de vente public conseillés, sans préjudice de la liberté tarifaire de l'Acheteur

Interdiction des marketplaces non autorisées

Il est expressément interdit au revendeur de vendre ou de proposer à la vente les produits Smalto sur des marketplaces non autorisées par Smalto, notamment mais sans limitation : Amazon, eBay, Vinted, Leboncoin, ou toute plateforme de vente en ligne tierce non agréée. Toute violation de cette interdiction entraîne la résiliation immédiate de l'accord de distribution, sans préjudice des dommages et intérêts.

Interdiction de la revente parallèle

Le revendeur s'interdit formellement tout commerce parallèle, toute exportation non autorisée des produits en dehors de sa zone géographique agréée, et toute cession à un tiers non agréé par Smalto, sous quelque forme que ce soit.

La responsabilité de Smalto est limitée aux seuls dommages directs, prévisibles et démontrés de l'Acheteur. En aucun cas Smalto ne saurait être tenu responsable de dommages indirects, immatériels, consécutifs ou punitifs, notamment : perte de clientèle, perte de chiffre d'affaires, perte d'opportunité commerciale, atteinte à l'image ou à la réputation, perte de données, ou tout autre dommage indirect.

En tout état de cause, la responsabilité globale de Smalto au titre d'une commande ne pourra excéder le montant total de ladite commande effectivement payé par l'Acheteur.

Ces limitations s'appliquent à l'ensemble des causes de responsabilité (contractuelle, délictuelle, légale), sauf en cas de dol, faute grave ou manquement à une obligation essentielle.

Smalto ne pourra être tenu responsable de tout retard ou inexécution de ses obligations contractuelles résultant d'un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, c'est-à-dire tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la volonté de Smalto, notamment : catastrophe naturelle, pandémie, acte de guerre ou de terrorisme, grève générale, blocage des transports, décision administrative, rupture d'approvisionnement en matières premières, défaillance d'infrastructures numériques ou de télécommunications, cyberattaque d'envergure.

En cas de survenance d'un tel événement, Smalto en informera l'Acheteur dans les meilleurs délais et les parties conviendraient de la suite à donner à la relation commerciale. Si l'événement de force majeure persiste au-delà de 60 jours, chacune des parties sera en droit de résilier la commande affectée, sans indemnité de part et d'autre.

Smalto se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès au Portail et l'ensemble des relations commerciales avec un revendeur, avec effet immédiat et sans indemnité, dans les cas suivants :

• Non-respect des présentes CGV ou de la Charte des Revendeurs Agréés
• Retard de paiement non régularisé dans un délai de 15 jours suivant mise en demeure
• Ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire
• Atteinte à l'image ou à la réputation de Smalto
• Violation des droits de propriété intellectuelle de Smalto
• Vente sur marketplace non autorisée ou revente parallèle
• Fraude, tromperie ou fausse déclaration
• Tout comportement contraire à l'éthique des affaires ou aux valeurs de la Maison

En cas de résiliation, l'Acheteur demeure tenu au paiement de l'intégralité des sommes dues au titre des commandes livrées ou en cours de traitement.

Les présentes CGV sont régies par le droit français, à l'exclusion de tout autre droit. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.

En cas de litige relatif à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation des présentes CGV, et à défaut de résolution amiable dans un délai de 30 jours à compter de la notification du différend par lettre recommandée avec accusé de réception, les parties attributent compétence exclusive aux tribunaux compétents de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs, appel en garantie ou référé.